Воссоздавая образ старинного "дворянского гнезда", Тургенев в первой главе повести описывает Спасское, его окрестности, сад, фамильную библиотеку (см. ниже, реальный комментарий к повести, стр. 412). Позднее, в письме к Валентине Делессер от 5/17 июня 1865 г., Тургенев, желая дать своей корреспондентке представление о Спасском, сослался на описание в "Фаусте". "Немного северо-западнее Мценска как раз и находится деревня, где в убогом деревянном домишке, ветхом, но довольно чистом, стоящем посреди большого сада, сильно запущенного, но от этого еще более прекрасного, я живу уже два дня и откуда вам пишу. Не знаю, помните ли вы мой небольшой роман в письмах "Фауст", так вот в первом его письме содержится довольно точное описание Спасского", - указывал Тургенев (Т, Письма, т. VI, стр. - 357-358, перевод с французского). То же подтверждал он и в письме к Теодору Шторму от 24 июня/6 июля - 3/15 июля 1868 г. (см. Т, Письма, т. VII, стр. 393, перевод с немецкого).

Возможно, что прототипом героини повести, Веры Николаевны Ельцовой, отчасти послужила сестра Л. Н. Толстого М. Н. Толстая, с которой Тургенев познакомился осенью 1854 г. в Покровском, имении Толстых, находившемся недалеко от Спасского (см. письмо Тургенева к Некрасову от 29 октября/10 ноября 1854 г. - Т, Письма, т. II, стр. 238). Об обстоятельствах знакомства Тургенева с М. Н. Толстой рассказывает Н. Н. Толстой в письме к Л. Н. Толстому. "Валерьян , - пишет Н. Н. Толстой, познакомился с Тургеневым; первый шаг был сделан Тургеневым, - он им привез номер "Современника", где помещена повесть , от которой он был в восторге. Маша в восхищении от Тургенева говорит, что это простой человек, он играет с ней в бирюльки, раскладывает с ней гранпасьянс, большой друг с Варенькой - одно из привлекательнейших существ, какие мне только удавалось встретить. Мила, умна, проста - глаз бы не отвел. На старости лет (мне четвертого дня стукнуло 36 лет) - я едва ли не влюбился С.) не могу скрыть, что поражен в самое сердце. Я давно не встречал столько грации, такого трогательного обаяния... Останавливаюсь, чтобы не завраться - и прошу Вас хранить все это в тайне" (Т, Письма, т. II, стр. 239-240). Содержащаяся в письме характеристика M. H. Толстой не конкретизирована, однако в ней улавливаются некоторые черты внешнего и внутреннего облика Веры Ельцовой, в которой Тургенев подчеркивает простоту, "спокойствие", умение слушать "внимательно", отвечать "просто и умно", "ясность невинной души" и "трогательное обаяние" ее "детской" чистоты. В начале повести Павел Александрович Б. испытывает такое же чувство тайной симпатии и сообщает о нем в своих письмах другу.

В повести нашел отражение и литературный спор, возникший между Тургеневым и M. H. Толстой, в частности из-за отрицательного отношения ее к поэзии и беллетристике. Сама M. H. Толстая в позднейших воспоминаниях, известных в записи М. А. Стаховича, так рассказывает о возникновении замысла "Фауста": "Чаще всего мы с ним спорили о стихах. Я с детства не любила и не читала стихов; мне казалось, и я говорила ему, что они все - выдуманные сочинения, еще хуже романов, которых я почти не читала и не любила.

Тургенев волновался и спорил со мною "даже до сердцов" Раз наш долгий спор так настойчиво разгорячился, что перешел даже как-то в упреки личности.