Пока Лир сражается с бурей, добрый Глостер, находящийся в своем замке, приходит в негодование. Он возражал против того, чтобы Кента сажали в колодки, а сейчас заступается за короля. Но это лишь навлекает на него гнев герцога Корнуэлльского.

Сочувствовать королю Лиру Глостера заставляет не только доброе сердце. Возможно, это политическая необходимость. Глостер обсуждает положение дел с сыном Эдмундом, притворяющимся преданным ему. Он говорит:

Герцоги повздорили! Есть кое-что посерьезнее. Я получил вечером письмо. О нем опасно говорить. Я его запер у себя в комнате. Несправедливости, которые терпит король, не останутся без отмщения. В стране высадилось чужое войско. Нам надо стать на сторону короля.

Получается, что Глостер руководствуется не только жалостью и сочувствием Лиру. Если французское вторжение вызовет в Англии гражданскую войну, французы легко одержат победу и восстановят Лира на троне. Быстро приходящий в гнев, импульсивный и скорый на расправу Лир вспомнит, что его унизили и выгнали за ворота именно в замке Глостера. Хотя сам Глостер в этом не виноват, возмездие быстро настигнет его. Остается один выход: сделать что-то, чтобы доказать, что Глостер находится на стороне Лира.

Он собирается отправиться на поиски Лира, в то время как «преданный» Эдмунд останется в замке, чтобы отвлекать герцога Корнуэлльского и Регану, которые не должны заметить отсутствие Глостера.

Однако у коварного Эдмунда есть более хитрый план. Если он сообщит герцогу Корнуэлльскому об отцовском милосердии и покажет ему письмо, Глостера объявят изменником — по меньшей мере, по отношению к герцогу. Затем у Глостера отнимут земли и передадут их Эдмунду, так что долго ждать наследства не придется.

В центре внимания вновь оказывается Лир, который вместе с Кентом и шутом добрался до шалаша.

Гневный старый тиран меняется на глазах. Он все еще жалеет себя и проклинает дочерей, но что-то уже забрезжило в его сознании. Он начинает по-другому воспринимать окружающее.

Когда Кент пытается заставить Лира войти в шалаш, король настаивает, чтобы первым туда забрался шут. Шут олицетворяет бедность и слабость, и старый король, сам находящийся в бедственном положении, которого не испытывал за всю свою жизнь, начинает понимать, что на свете есть (и всегда были) люди, страдающие больше, чем он. Лир говорит:

Бездомные, нагие горемыки,

Где вы сейчас? Чем отразите вы

Удары этой лютой непогоды —

В лохмотьях, с непокрытой головой

И тощим брюхом? Как я мало думал

Об этом прежде! Вот тебе урок,

Богач надменный! Стань на место бедных,

Почувствуй то, что чувствуют они,

И дай им часть от своего избытка

В знак высшей справедливости небес.

Этот монолог — кульминация пьесы, благодаря страданию начинается перерождение Лира.

Однако шалаш, в который они входят, оказывается занят. В нем Эдгар, играющий роль «бедного Тома», нищего из Бедлама, и также спрятавшийся от бури.

Эдгар не решается (из осторожности, стыда или и того и другого одновременно) сбросить маску даже перед насквозь промокшими беднягами, залезшими в шалаш. Он рассказывает как безумный и по привычке принимается умолять:

Подайте Тому на пропитание. Бес мучит его.

Это, конечно, раннехристианская точка зрения: считалось, что безумными владел дьявол.

Король Лир, сам полубезумный, не в состоянии понять, чего хочет «бедный Том». Ему кажется, что полуголый бедняга доведен до такого жалкого состояния своими дочерьми. Потом он вспоминает о себе и мрачно бормочет:

Их (изгнанных отцов) тело виновато

В рожденье кровожадных дочерей.

Пеликаны складывают пойманную рыбу в мешок под клювом, приносят ее своим птенцам и кормят их. Жадные птенцы прижимают мешок к родительской груди. Невнимательному наблюдателю кажется, что молодежь терзает тело родителя.