После отъезда Эдмунда Гонерилья встречается с герцогом Альбанским и выкладывает мужу все, что она о нем думает. Ее ничуть не трогает выговор, полученный от мужа за ее плохое обращение с собственным отцом. Гонерилья презрительно бросает в ответ:

Жалкий трус!

Печень считалась вместилищем эмоций. Печень, богатая кровью, вдохновляла человека на мужественные и доблестные поступки. Следовательно, человек с красной печенью был смелым и агрессивным. Напротив, печень, недостаточно снабжавшаяся кровью, не вызывала таких эмоций; она могла принадлежать только трусу и неженке. Обычным выражением было «лилейная печень», то есть белая от недостатка крови. Выражение «молочная печень» означало то же самое, но имело дополнительный оттенок: то есть что человек еще не вышел из младенческого возраста.

Конечно, никакого отношения к эмоциям печень не имеет, впрочем, сейчас мы отводим ту же роль сердцу, а это ничуть не лучше. Говоря о людях с «сильным» или «слабым» сердцем, мы совершаем ту же ошибку, что и Гонерилья.

В этот момент прибывает гонец и сообщает супругам, что герцог Корнуэлльский умер от раны, нанесенной ему взбунтовавшимся слугой. Однако это известие не волнует Гонерилью, ни жалости, ни сочувствия к покойному она не испытывает. Смерть герцога Корнуэлльского избавляет ее от соперника и позволяет рассчитывать на совместное с мужем (кем бы этот муж ни был) правление объединенной Британией.

Однако Регана теперь вдова, а Гонерилья сама послала к ней Эдмунда. Овдовевшая Регана имеет большое преимущество в борьбе за красавчика Эдмунда. Таким образом, смерть Корнуэлла знаменует собой начало ожесточенного соперничества между сестрами, каждая из них представляет собой смертельно опасного противника.

Кент добирается до Дувра и находит там французское войско, но не его вождя. Он спрашивает человека, который в списке действующих лиц значится как Дворянин:

Почему французский король так неожиданно вернулся во Францию? Вы не слышали, какова причина?

Дворянин туманно отвечает, что во Франции возникли какие-то внутренние проблемы.

Ход довольно неуклюжий: французский король прибыл в Англию и тут же отправился обратно, так и не появившись на сцене. Возможно, это свидетельствует об антифранцузских настроениях Шекспира. У Холиншеда французы вторгаются на остров и разбивают британцев; естественно, Шекспир не мог с этим согласиться. Он в последнюю минуту удалил французского короля, не затратив на это лишних слов (по свидетельству Бена Джонсона, Шекспир терпеть не мог переписывать свои пьесы), и заменил войну с французами более удобной гражданской.

Все действующие лица собираются в Дувре. Вновь появляется Корделия, которая командует высадившейся армией (то, что возглавляет армию британская принцесса, позволяет до некоторой степени заморочить публике голову и сделать поражение соотечественников не таким обидным). Однако войско коренных британцев также на подходе. Прибывший гонец сообщает Корделии:

Войска британцев близко, госпожа.

Однако согласия в этом войске нет. Герцог Альбанский явно устранился от дел. Когда Регана (все еще находящаяся в замке Глостера) спрашивает Освальда, кто стоит во главе воинов, тот отвечает:

С большою неохотой.

Его жена воинственней, чем он.

Нет согласия и между самими сестрами. Освальд (управляющий Гонерильи) приехал в замок Глостера только для того, чтобы передать Эдмунду письмо Гонерильи; становится ясно, что Регана отчаянно ревнует. Она передает Освальду свое письмо, адресованное Эдмунду, которое Освальд должен доставить в Дувр. Кроме того, Регана велит Освальду убить слепого Глостера, если тот встретится ему по пути.

Глостер в сопровождении Эдгара тоже добирается до Дувра. Эдгар по-прежнему скрывает свою личность, видимо боясь, что в таком состоянии отец просто не выдержит потрясения. Однако он больше не играет косноязычного «бедного Тома» и начинает выражать свои мысли чеканным белым стихом.