В ходе зимнего наступления Красной армии и последовавшего затем контрудара немцев на Восточной Украине образовался выступ глубиной 150 километров и шириной 200 километров, обращённый в западную сторону. Немцы планировали нанести два удара: с севера, из района Орла, и с юга, со стороны Белгорода. Группы войск должны были сойтись в районе Курска, окружив войска Центрального и Воронежского фронтов. Наступление сначала планировалось на май, потом на июнь; окончательно же немцы решили начать наступление 5 июля в три часа ночи. Надо заметить, что на Восточном фронте немцы воевали по берлинскому времени.

Наступление переносилось трижды из-за задержек с поставками на фронт новейших немецких танков PZ. Kpfw V «Пантера». К моменту наступления немцы успели получить 190 «Пантер» и 134 «Тигра». Новые боевые машины в первую очередь поступали в танковые и моторизованные дивизии СС. В частности — «Дас Райх», «Великая Германия», «Мёртвая голова», «Лейбштандарт».

Основной танковый удар бронированным кулаком, взломавшим оборону русских, должен был нанести второй танковый корпус СС в направлении на Прохоровку, где условия местности позволяли вести массированные танковые атаки.

В районе Белгорода, на южном фасе группой армий «Юг» руководил генерал Герман Гот. Туда входили 4-я танковая армия, 24-й танковый корпус и оперативная группа войск Кемпфа.

Наши войска выстроили глубокоэшелонированную оборону — восемь рубежей. Строились доты и дзоты, рылись противотанковые рвы, устанавливались минные поля на танковых направлениях. По ночам скрытно подтягивались резервы — артиллерийские, танковые части, пехота. Днём, над позициями наших войск, чтобы не допустить вражеские самолёты-разведчики, постоянно барражировали истребители.

Казалось, предусмотрели всё. Органы СМЕРШ через перевербованных агентов и диверсантов вели с Абвером радиоигру.

Немцы были в твёрдой уверенности, что наши войска не знают об их планах, и русские собираются наступать южнее, на Харьковском направлении. Не выявив подготовку Красной армии к упорной обороне и последующему контрнаступлению, они сильно просчитались. Но и наши военачальники — Г. К. Жуков, К. К. Рокоссовский, Н. Ватутин, И. Конев не учли новую немецкую технику. Немцы впервые массированно применили танки «Пантера», «Тигр» и штурмовое орудие «Фердинанд». Также под Курском, впервые на поле боя появились телеуправляемые танкетки Sd. Kfz 302. Небольшие гусеничные машины, управляемые по проводам и начинённые взрывчаткой, направлялись на танки, доты, артиллерийские позиции и подрывались.

Кроме того, наши танкисты и артиллеристы не сталкивались в боях с новыми немецкими танками, не знали их характеристик и слабых мест. Да, собственно, даже если бы и знали, изменить они ничего бы не смогли. Не было в Красной армии на тот момент орудий, могущих поражать танки врага на больших дистанциях. Достаточно сказать, что лоб корпуса «Пантеры» не пробивался танковой пушкой Т-34 даже с расстояния сто метров. На дистанции до пятисот метров «Пантеру» можно было поразить только в бортовые листы корпуса и башни. Только зачем немцам было подставлять в бою бока?

Пушка на «Пантере» стояла мощная, проходимость у танка хорошая. Только вот с надёжностью дела обстояли плохо: конструкторами танк до конца доведён не был. Текли бензопроводы, бензин скапливался на днище корпуса и воспламенялся. Только на марше 39-го танкового полка немцев (командир — майор фон Лаухерт) две «Пантеры» самовоспламенились и сгорели. Ненадёжной была карданная передача, из-за чего выходила из строя трансмиссия. Были уязвимые места и в бронезащите — лючок для выброса стреляных гильз в левом борту башни, амбразуры для стрельбы из личного оружия.