Фараоны Четвертой династии молились Гору и рассматривали его как прародителя царей. Так как главным богом Мемфиса был Пта — творец вселенной и, согласно традиции Мемфиса, покровитель искусств и ремесел, то он тоже был почитаем.

Однако в 48 километрах севернее Мемфиса был город Он, где особенно почитался бог солнца Ра. Город оставался верен Ра тысячи лет, и грекам в последующее столетие он стал известен как Гелиополь, или «город солнца».

Служители Ра были действительно могущественны настолько, что даже великие правители Четвертой династии считали необходимым льстить жрецам, присоединяя имя бога-солнца к имени своего трона, поэтому получились Хафра и Менкаура.

Но когда Четвертая династия окончательно ослабла после смерти Менкауры, жрецы Ра увидели свой шанс и постарались устроить одного из своих на троне, чтобы основать Пятую династию. Она правила полтора столетия, затем приблизительно в 2340 г. до н. э. последовала Шестая династия.

Строительство пирамид пришло в упадок во времена правления Пятой и Шестой династий. Вероятно, египтяне устали от больших размеров, когда прошла новизна впечатлений, кроме того, это требовало слишком больших усилий и явно ослабляло экономику страны.

Но искусство продолжало развиваться. Египет продвинулся и в военной мощи. Вершина военного развития была достигнута во время правления Пиопи I, третьего правителя Шестой династии, который был уроженцем Мемфиса. Пиопи I оставил больше памятников и надписей, чем любой другой монарх Древнего царства, и ему принадлежит маленькая пирамида в Саккаре.

У него был полководец по имени Уна, который известен нам из надписи, оставленной им (мы верим, что он не очень преувеличивал). От рядового придворного он поднялся до положения полководца. Уна изгонял кочевников из пустыни на северо-восток пять раз, чтобы удержать и укрепить власть Египта над богатым полезными ископаемыми Синайским полуостровом, и даже проник на территорию Азии к северо-востоку от Синая. Он также заботился об экспедициях к югу от Первого порога.

Но вероятно, эти военные авантюры — вместе со скопившимся напряжением от строительства пирамид — перенапрягли ресурсы Египта того времени и послужили причиной спада в развитии. Кроме того, чем обширнее государство и грандиознее его свершения, тем больше полномочий должен передавать правитель и тем сильнее становятся чиновники, полководцы и провинциальные лидеры. И пропорционально тому, насколько они становятся сильнее, ослабляется влияние правителя.

Требования аристократии на отдельное мумифицирование, погребение и отдельную загробную жизнь возросли многократно в этот период. В известном смысле такие требования можно рассматривать как прогресс, поскольку это вело к представлениям об индивидуальном спасении для всех, но в то же время и к покорности, основанной на личной ответственности за поступки и поведение каждого, в отличие от предоставления загробной жизни всем людям автоматически как части души правителя. Это могло быть только при такой демократизации религии, когда в нее было вложено высокое этическое содержание.

Когда знать получила силу, ее представители стали враждовать друг с другом, что серьезно ослабило страну.

Младший сын Пиопи I унаследовал трон в 2272 г. до н. э., как Пиопи II. В то время он, видимо, был ребенком. Мы можем предположить это, поскольку в определенном смысле его царствование было уникальным в истории.