В начале марта, в русский Новый год, шедшие с севера Мстислав Андреевич и смоленский князь Роман последними присоединились к союзной рати. 5 марта 1169 года войска удельных князей обступили столицу Руси со всех сторон. Припасов не хватало — война разразилась почти внезапно, и к осаде никто не готовился. Недоставало защитникам и твердости. В городе оказалось множество союзных кочевников — торков и берендеев. Один из их ханов, Бастей, уже перешел на сторону осаждавших. Остальные степняки, оказавшиеся запертыми вместе с князем в столице, вступили в переговоры с противником.

И всё же Киев держался три дня. Воины Мстислава Изяславича и киевляне отбивали со стен все попытки союзников взять город штурмом. Но когда они наконец «изнемогли», дружины союзных князей благодаря помощи изнутри проникли внутрь по речному стоку. В спины защитников стен полетели стрелы. Тогда дружинники великого князя обратились к нему: «Что, княже, стоишь? Поедем — нам их не превозмочь».

«И помогли Бог и святая Богородица, и отчая и дедовская молитвы Мстиславу Андреевичу с братьями его, — сообщает владимирский летописец, — взяли Киев, чего не бывало никогда». Ему вторит киевский «коллега», хотя, конечно, с большей сдержанностью: «Помог Бог Андреевичу Мстиславу с братьями, и взяли Киев». И только новгородец, сочувствующий своему князю и его отцу, уверяет, будто Мстислав Изяславич вовсе «не бился с ними, отступил волей из Киева». При отступлении он оставил на милость победителей жену и одного из сыновей. Город пал 8 марта 1169 года.

Мстислав Изяславич с братом Ярославом и небольшой дружиной бежал к пригороду Киева, Василеву. Но по дороге их нагнали конники предателя Бастея. В спины бегущим полетели стрелы. Многие были ранены и попали в плен. По именам летописец называет четверых бояр и одного княжеского чиновника, добавив: «…и иные многие». Только на реке Унови бывший великий князь оторвался от преследователей. Оттуда он беспрепятственно добрался до своей Волыни.

Богатства Киева вскружили голову воителям из других княжеств. Два дня, даже невзирая на Великий пост, в городе продолжался грабеж. Не пощадили ни боярскую Гору, ни торгово-ремесленный Подол, ни церкви и монастыри. Многие киевляне погибли, жен отрывали от мужей и уводили в плен. Из храмов уносили иконы, священнические ризы, книги. В качестве главных виновников погрома Киевская летопись поминает «смольнян, суздальцев, черниговцев и Олегову дружину». Оправдывая сограждан, владимирский летописец ссылался на «неправду» митрополита, спорившего с печерским игуменом из-за правил поста. Но именно Печерский монастырь пострадал более всего, подожженный торками и берендеями.

«И были в Киеве всем человекам стенание, печаль и скорбь безутешная, — повествует Киевская летопись, — и слезы непрестанные. Это же сделалось всё по грехам нашим».

С властью киевского князя над Русью отныне было покончено навсегда. Сильнейшие князья, участники похода, теперь с полным основанием приняли титулы великих. Ни один из них, во избежание соперничества, не стал занимать киевский стол. После длительных переговоров на него посадили Глеба Юрьевича Переяславского. Этот младший отпрыск суздальского дома продержался в Киеве, как и все его ближайшие преемники, совсем недолго. Из-за княжеской чехарды, когда сменялось по два-три князя в год, Киев окончательно утратил роль столицы Руси. Распад древнего единства стал реальностью.