При таком порядке вещей государство должно было погибнуть. Юный царь Агис IV, потомок Агесилая, в 244 году предпринял попытку восстановить старое государственное устройство Ликурга и поплатился за свое патриотическое предприятие смертью в темнице. Но вскоре после того Клеомен III, сын Леонида II, наиболее противодействовавшего Агису, потомок Павсания, победителя при Платее, задумал продолжать его реформу. Отец женил его на Агиатиде, вдове злополучного Агиса, хотя он не достиг еще совершеннолетия, потому только, что она была богатая наследница. Агиатида, скромная, благородная, прекрасная женщина, неохотно, против воли, вступила в брак с сыном смертельного врага первого своего мужа. Но вскоре искренно полюбила второго супруга, который нежно привязался к ней и с большим участием слушал ее рассказы об Агисе и его предначертаниях. Клеомен был юноша высокого образа мыслей, воодушевленный почтением к старым временам спартанской простоты и силы; то, что сообщала ему супруга, породило в нем решимость осуществить планы Агиса, воззвать к новой жизни свой народ, погруженный в усыпление и пороки, и восстановлением старых обычаев и порядков, снова возвысить спартанскую республику до степени могущества и славы. Кроткий Агис пытался без насилий, законным путем провести свое дело преобразования; Клеомен, который был отважнее и умнее его, начал свое предприятие путем насилия, твердо и неумолимо, в том убеждении, что воинственное государство может быть исправлено только воинственными мерами. В 236 году, после смерти отца, вступил он в управление государством, имея от роду около 19 лет. Отец его, после убиения Агиса, был один в главе правления и таким образом Клеомен сделался единственным царем в Спарте.

Благодаря влиянию эфоров от царской власти оставался один только призрак. Клеомен должен был, прежде всего, приобрести себе уважение и доверие народа. Удачною войною приобрел он и то, и другое, а вместе с тем и преданное себе войско. Арат, стратиг ахейского союза, хотел присоединить к этому союзу некоторые аркадские города, бывшие в союзе со Спартою. Клеомен начал против него войну и вел ее с такою смелостью, но вместе с тем и осмотрительностью, что ахейцы почти нигде не могли выдержать борьбы с ним и Арат убедился в верности предостережения, сделанного ему одним из спартанских изгнанников, что не должно ему медлить и ожидать, «пока у этого птенца вырастут шпоры». Совершив четыре блистательные похода, он в 226 году сообщил план своей реформы Мегистону, всеми уважаемому спартанцу, с которым вступила в брак мать его, Кратезиклея, и многим другим доверенным лицам, и когда все они согласились с его видами и обещали ему поддержку, он повел с наемным войском на войну против ахейского союза всех тех граждан, которых противодействия наиболее боялся, и до того утомил их передвижениями и военными трудами, что они стали просить его дать им некоторый отдых. Он оставил их в лагере, в Аркадии, и выступил со своими наемниками против Спарты. Подойдя на близкое расстояние к городу, он отправил вперед нескольких вооруженных людей, которые, найдя эфоров за общей вечерней трапезой, напали на них и четырех умертвили; пятый спасся в ближайшем храме и был пощажен. Кроме того, было убито еще около 10 человек из пришедших на помощь эфорам.

В следующий день Клеомен объявил имена 80 спартанцев, которые, должны были удалиться в изгнание, и велел снять седалища эфоров, кроме одного, на котором поместился сам, чтобы совершать суд и расправу.