Клеомен был приветливо и с честью принят Птоломеем и приобрел его уважение и дружбу. Птоломей обещал снабдить его, для возвращения в Пелопоннес, деньгами и дать ему флот, чтобы снова завоевать свое государство. Он назначил ему ежегодную помощь в 24 таланта, которые, впрочем, Клеомен употреблял большею частью на вспомоществование жившим в Египте изгнанникам из Пелопоннеса. К несчастью для Клеомена, Птоломей Эвергет вскоре умер, а сын и наследник его, Птолемей Филопатор, бесхарактерный и слабый, нисколько не заботился о чужеземце. Министр его Созибий имел всю власть в своих руках и не помышлял об исполнении дорогостоящих обещаний покойного царя. Мало того, когда Клеомен потребовал, чтобы его отпустили в отечество без всякой поддержки и помощи, так как дела снова приняли там благоприятный для него оборот, Созибий воспротивился этому из боязни, чтобы Клеомен не воспользовался виденными им на месте слабыми сторонами и недостатками Египетского царства. Но в Александрии чужеземный царь, исполненный жажды подвигов, был, как его там называли, львом среди овец. Так как Клеомен в насмешливых выражениях высказывал свое неудовольствие на слабого царя и недостойных его царедворцев, то Созибий, возбуждая на него подозрение и черня его клеветою, довел царя до того, что тот велел подвергнуть опасного человека домашнему заключению. Он отвел ему большое здание, в котором он мог жить сообразно своему званию, но под строгим надзором. Такая жизнь сделалась наконец невыносимой для Клеомена; совершенная безнадежность его положения побудила го решиться лучше умереть со славою, чем сносить еще алее такое недостойное его сану обращение. Однажды, когда Птоломей отправился в Каноп, он тайно ушел из своего заключения с тринадцатью друзьями, которым позволено было посещать его. Они с обнаженными мечами ходили по улицам Александрии, чтобы возбудить народ к восстанию против его недостойных правителей. Птоломей, наместник царя, встретился с ними в колеснице; они рассеяли его прислугу и стражу и стащили его на землю. Но народ, которого призывали к свободе, остался в покое. Он в изумлении смотрел на отважных людей, но никто из среды его не отважился за ними последовать. Рабство сделало народ тупым и неподвижным. Тогда Клеомен сделал нападение на крепость, чтобы освободить томившихся там в заключении и приобрести содействие их для своей цели; но это не удалось: стража воспрепятствовала исполнению его предприятия. «Что удивительного, — говорил он своим сообщникам, — что здесь жены властвуют над мужчинами, когда последние бегут от свободы». Видя, что все потеряно, он воодушевил друзей своих к решимости славно умереть вместе с ним. Они сами себя умертвили, убивая друг друга поочередно. Пантей, любимец Клеомена, прекрасный, благородный юноша, обещал царю умереть последним, но не ранее как убедившись, что все прочие прекратили жизнь свою. Когда все уже пали на землю, Пантей обошел их всех, пробуя концом меча, не остался ли кто-нибудь в живых. Когда он, подойдя к Клеомену, проколол ему ногу, лицо царя исказилось болезненно. Он поцеловал его и сел подле него в ожидании его кончины. Потом он обнял умершего друга и на трупе его сам заколол себя.

Так умер Клеомен в 220 году, из всех мужей своего времени отличавшийся силою характера и многосторонними дарованиями, «прямой в обращении с людьми, созданный для деятельной жизни, рожденный быть царем и предводителем» (Полибий). Ничтожный Птоломей велел повесить труп его на кресте и казнить его мать, детей и прислугу. Старший из сыновей Клеомена, при известии о несчастной кончине отца, бросился вниз с кровли, но остался жив. Кратезиклея умоляла убийц порешить ее прежде всех, чтобы не видеть смерти детей своих. Но изверги задушили детей перед ее глазами. «О дети, до чего вы дожили!» — были единственные слова ее.