Много бурдалаков набилось в подземелье. Тут были ближайшие помощники Брюхана Змееголова Тринадцатого, его тайные советники, личный адъютант, личные врачи и охрана, личная повариха и даже любимая улитка повелителя бурдалаков. Именно по ее слизистым следам придворный астролог предсказывал своему повелителю будущее.

Охраняли убежище Брюхана Змееголова Тринадцатого триста отборных бурдалаков. Много они совершили злых дел и стали почти коричневыми. Зловещего вида часовые стояли на постах в бурдалачьей канцелярии.

Здесь, в подземелье, проходили заседания и совещания о том, как лучше обмануть простых людей. Шептался повелитель вурдалаков с приближенными, искал путей, как продержаться дольше, как затянуть время, чтобы не сражаться с Тишкой-Айтишкой. На чудо надеялся главный вурдалак: вдруг не хватит у Тишки-Айтишки смелости, вдруг вообще случится что-то неожиданное и он останется цел.

Охрана доложила, что к канцелярии приближается Тишка-Айтишка. Змееголов Тринадцатый пришел в бешенство. Страшен он был в такие минуты. Глаза на змееобразной голове, кажется, вылезают из орбит, орет он, слюной брызжет, кричит, визжит, негодует. Эти крики, словно удар хлыста. Цепенеют от них приближенные, готовы сквозь землю провалиться. Особенно негодовал Брюхан, когда пришло сообщение, что Тишка со своими друзьями схватили Плоскостопа и исчезли в неизвестном направлении.

– Измена! – кричал повелитель бурда-лаков. – Трусы! Подлецы! – клял он военных чиновников. – Повесить виновных! Предатели! Трусы! Вы хотите, чтобы я сам сражался с этими негодниками...

Настенька томилась в золотой клетке, которую притащили в тронный зал. Рядом с ней была кошка Нюрка.

Брюхан Змееголов Тринадцатый понимал, что времени почти не осталось.

– Ну, моя Настенька, согласна ли ты быть царицей Бурдалакии и женой моей?

– Ничего я не хочу, – ответила Настенька. – Никакая я не твоя и никогда твоей не буду.

– Вот завела! – рассердился Брюхан Змееголов Тринадцатый. – Стерпится – слюбится. Я тебе предлагаю и сердце, и дворец, и несметные богатства...

– Не нужны мне ни твои дворцы, ни палаты каменные, ни сундуки с драгоценностями. Ведь у тебя сердце черное, злое, – отвечала Настенька.

– Я тебя владычицей мира сделаю! – вскричал повелитель бурдалаков.

– Мне бы хоть раз увидеться с Тишкой, а потом можно и умереть, – прошептала Настенька.

Брюхан Змееголов Тринадцатый вспылил:

– Опять Тишка! Сотру я его в порошок, пущу по ветру, а флейту его разломаю и прикажу, чтобы памяти о нем не осталось. Последний раз спрашиваю: станешь царицей или нет?

В это время во дворец проникли Плоско- стоп и Тишка-Айтишка. Услышали они слова повелителя бурдалаков, и Плоско- стоп злобно прошипел:

– Жаба будет тебе царицей!

– Молчи, холуй, испепелю! – взвился Брюхан Змееголов Тринадцатый.

Но Тишка наставил свой грозный меч- кладенец.

– Отстань, Брюхан поганый, от Настеньки. Выпусти ее из клетки на волю!

– А что это за комар пищит? – рассмеялся Брюхан Змееголов Тринадцатый.

– Выходи, чудище беззаконное, на смертный бой! – воскликнул Тишка-Айтишка.

– Это для тебя бой будет смертным. И не такие сюда приходили, никто моей силы не превозмог! – проревел Брюхан Змееголов Тринадцатый.

Плоскостоп тем временем пробрался к клетке и выпустил Настеньку и кошку Нюрку на свободу.

– Тишка, дорогой, спасайся, а то уничтожит нас Брюхан Змееголов проклятый, нет на него силы, нет никакого спасения, – взмолилась Настенька.

– Нет, – сказал Тишка, – я буду драться с ним не на жизнь, а на смерть.