В начале декабря дивизию отправили под Елец, где готовилось контрнаступление.

Немцы, не в силах одолеть сопротивление наших войск и по кратчайшему пути пройти к Москве, решили наступать с юга, через Тулу. Зима тогда случилась ранняя и суровая, снега выпало много, морозы доходили до тридцати-сорока градусов. Холодно было даже привыкшим к морозам русским. А у немцев шинелишки тоненькие, рассчитанные на тёплую европейскую зиму, шапок не было вовсе, если не считать немногочисленные горно-егерские части. Не готовился Гитлер к затяжной военной кампании, планировал завершить войну к осени, на зиму расположить войска в тёплых квартирах.

Солдаты стали мародёрствовать, отбирать у населения оккупированных районов тёплые вещи — вязаные носки, валенки, шапки, полушубки — даже женские шали.

Хуже того, к зимней военной кампании оказалась не готова техника. Не было зимних масел, и механикам приходилось всю ночь гонять моторы, сжигая драгоценное топливо, расходуя моторесурс. А к утру грязь замерзала между катками танков и транспортёров, не позволяя им тронуться с места.

Минёрам тоже приходилось несладко. Под снегом мины не видны, нащупать их сапёрным щупом невозможно, земля промёрзла на метр-полтора. Выручал миноискатель, но на весь взвод он был один. Но и обнаружив мину, её было сложно обезвредить. Держа в замёрзших пальцах нож, приходилось по кусочку откалывать замёрзшую землю, подбираясь к взрывателю. А после дождей или оттепелей его открутить было невозможно, резьба замерзала насмерть. Взрыватель согревали своим дыханием и потом отворачивали. Только времени уходило много. И если летом один минёр мог снять за ночь до десятка-полутора мин, то сейчас — одну-две. За неделю удалось проделать только узкий, метров тридцать, проход, да и то для танков. А противопехотные мины замёрзли настолько, что не срабатывали при нажатии, а для танков они были не страшны.

Проход обозначили снятыми минами, лишёнными взрывателей. У всех саперов были обморожены кисти рук, пальцы потеряли чувствительность, а для сапёра пальцы — наиглавнейший инструмент. Пальцы старались беречь, смазывали их жиром, грели у буржуек.

А немецкие сапёры мины и вовсе перестали ставить. Ведь для её установки надо лунку в земле долбить, только как это сделать на морозе? Потому ограничивались постановкой противопехотных мин, просто засыпая их снегом. Но они от этого не становились менее опасными.

Наученная горьким опытом пехота старалась сопровождать танки, идя по снегу гусениц — там уж точно ни противотанковых, ни противопехотных мин не было.

Танки и пехота пошли в атаку. За цепями атакующих артиллеристы катили пушки, поддерживая огнём свою пехоту. Связисты тянули телефонный кабель, чтобы обеспечить связь. А уж затем — сапёры, санитары.

Немцы не ожидали, что русские, войска которых они считали почти разбитыми, ударят им во фланг. Танки Гудериана были почти под Тулой, немецкие тылы растянулись — дивизия ударила в слабое место, в подбрюшье. Немцы, надеясь продолжать наступление, не успели толком организовать оборону: окопчики — не полного профиля, траншеи мелкие, и то не везде, капониры для орудий замаскированы плохо — поди, попробуй подолбить мёрзлую землю.

Дивизия с ходу прорвала оборону немцев и пошла вперёд. Наступление удалось бы развить, но у наших не было резервов, чтобы ввести их в бой, а немцы кинули на атакующих свою авиацию. В начале войны их люфтваффе превосходило советскую авиацию по количеству и качеству самолётов, а главное — пилоты были хорошо подготовлены и имели боевой опыт — качество, незаменимое в боевых условиях.

Навалились они на дивизию почти всем вторым воздушным флотом под командованием Кессельринга. Волна за волной шли пикировщики «Юнкерс-87».