Римляне назначили диктатора, Квинтия Фабия Максима, внука и тезку полководца, который разгромил галлов почти восемьдесят лет назад.

Фабий не сделал ни шагу навстречу Ганнибалу. Он видел свою задачу в том, чтобы сохранить армию и терпеливо ждать своего часа.

Ганнибал мог бы идти прямо на Рим, но он хорошо знал, что сейчас этого делать нельзя. Он громил неосторожных римских военачальников на открытой местности, но его армия была слишком мала, чтобы взять такой большой город. Кроме того, вдали от родины Ганнибал не мог рассчитывать на подкрепление. Он понимал, что не сумеет своими силами осадить Рим, ему требовалась помощь. И он рассчитывал получить ее от италийских союзников Рима.

Именно поэтому он пошел сначала на восток, а потом на юг. Обходя Рим издалека, он шел по тем землям, где жили самнитские племена, которые он хотел взбунтовать против Рима. Чтобы подбодрить их, он велел отпустить домой всех италийских пленных без выкупа. И тогда, когда вся Италия (как он надеялся) объединится вокруг него, а Рим останется без союзников и друзей, он сможет напасть на него и сокрушить.

Однако Ганнибал просчитался. Римская военная машина могла давать сбои, но римское государство держалось не мощью армии, а политической прозорливостью его деятелей. Италийские города оценили эффективность римского правления; кроме того, власть римлян принесла им процветание и богатство. Они конечно же мечтали о независимости, по при этом хорошо понимали, что, став союзниками Ганнибала, не получат ее, а попадут под власть Карфагена, которая для них была хуже римской.

Более того, римский диктатор Фабий спутал все планы Ганнибала. Вместо того чтобы вступить в сражение, он шел параллельно или навстречу флангам Ганнибаловой армии, отбивая от нее отдельные отряды, «откусывая» здесь и «отщипывая» там. Но ему всегда удавалось избежать открытого боя, как бы Ганнибал ни провоцировал его. Фабий получил за такие действия прозвище Кунктатор («отлагатель»), (До сих пор выражение «политика Фабия» означает политику проволочек и терпения, а также стремление избегать открытых столкновений.)

Фабий, применяя подобную тактику, медленно подрывал мощь Ганнибаловой армии, но шли месяцы, и римляне начали выражать все большее и большее недовольство такой политикой. Она казалась им недостойной римлян, позорящей их честь. Прошло время, они оправились от шока, вызванного двумя сокрушительными поражениями, и им стало казаться, что Ганнибал не так уж и страшен. Многие думали, что необходимо нанести сильный, точный удар. Фабия Кунктатора объявили трусом, недостойным носить имя «римлянина».

Один из самых яростных критиков политики Фабия, Гай Терентий Варрон, был избран консулом в 216 г. до н. э. (537 г. AUC), а вместе с ним — более осторожный Луций Эмилий Павл.

Фабий был отозван, и оба консула приняли решение найти Ганнибала и вступить с ним в бой. Они нашли его у Канн, недалеко от побережья Адриатического моря, в двухстах милях на юго-восток от Рима. (Перейдя через Альпы, Ганнибал в течение полутора лет прошел почти всю Италию с севера на юг.)

Консулы разделили командование — один день армией руководил Варрон, другой — Павл. Когда наступала очередь Варрона командовать, он просто сгорал от нетерпения сразиться с Ганнибалом. Его войско превосходило по численности армии Семпрония и Фламиния и было почти вдвое больше армии Ганнибала — восемьдесят шесть тысяч против пятидесяти тысяч. С таким преимуществом римляне никак не могли потерпеть поражение.

Ганнибал, невзирая на численное преимущество противника, решил потешить Варрона и дал ему сражение, о котором тот так мечтал. Карфагенская пехота наступала, выстроившись полукругом, а когда римляне атаковали, стала медленно отходить назад.