Кир явно стремился на мидийский трон, и в этом ему помог Набонид, царь Халдеи, без сомнения желавший ослабить своего большого северного соседа. Кир выступил походом на мидийскую столицу в 550 г. до н. э., овладел ею и занял трон Мидийского царства, которое теперь известно как Персидская империя.

Набонид слишком поздно понял, что, помогая Киру, совершил большую ошибку. Он хотел (чего соседние народы обычно хотят при таких обстоятельствах) долгой гражданской войны, которая ослабила бы соседей на несколько поколений. Однако Кир был настроен действовать энергично и воинственно.

Теперь Набонид начал помогать всем государствам, готовым бороться с Киром, но было поздно.

В 547 г. до н. э. Кир разгромил лидийцев, населявших западную часть Малой Азии, и присоединил весь этот полуостров к своим владениям, включая греческие города, расположенные на побережье.

В 540 г. до н. э. Кир выступил против Халдеи. В течение года он покорил Вавилон и положил конец недолгому существованию Халдейской империи. Кир умер в 530 г. до н. э., сражаясь за расширение своей империи в сторону Центральной Азии. Иногда его называют Кир Великий, и это заслуженно, поскольку он был не просто завоевателем, но и гуманистом, относившимся к покоренным народам терпимо.

Когда Кир умер, в Персидскую империю входили все большие центры цивилизации в Западной Азии, а также большие территории, занятые кочевниками. Он основал самую большую империю, которая когда-либо существовала в Средиземноморье.

В Египте Амазис с ужасом наблюдал за развитием событий. Теперь борьба с Ассирией и Халдеей стала казаться ему незначительной по сравнению с угрозой вторжения персидского царя. Амазис пытался помешать ему, поддерживая каждого из противников Кира по очереди, но каждый раз терпел неудачу. Сейчас незащищенный Египет стоял один на пути у Персии, и Персия (как до нее Ассирия и Халдея) не была настроена милостиво к государству, постоянно интриговавшему против нее.

Но удачливость Амазиса, которая сопровождала все 44 года его правления Египтом, так и не изменила ему. Персия готовилась к нападению, и Египет уже раболепствовал перед ней, когда Амазис умер в 525 г. до н. э., не дожив до того момента, когда будет нанесен удар. Его сын, унаследовавший трон как Псамметих III, должен был встретиться с персами вместо него.

На персидский трон взошел сын Кира Камбиз. Он был опытным правителем, управлявшим Вавилонией, когда его отец совершал свои походы. Теперь он предпринял следующий логичный шаг персидской экспансии — реализацию плана в отношении Египта.

Египетская армия стояла в крепости на средиземноморском побережье к востоку от дельты Нила. Египтяне называли ее Пер-Амен («Дом Амона»), но она лучше известна нам по своему позднейшему греческому названию Пелузий — «грязный город». Это было недалеко от того места, где ассирийская армия Сенаххериба встретила такое упорное сопротивление, что была вынуждена повернуть назад.

Пелузий должен был теперь принять свое по-настоящему первое боевое крещение. Камбиз напал на египетскую армию, наголову разбив ее, и на этом сражение завершилось. Он направился в напуганный Мемфис, и Египет снова оказался под властью чужеземцев.

Мы мало знаем о пребывании Камбиза в Египте, за исключением того, что нам рассказал Геродот, а Геродот (посетивший Египет около столетия спустя) получил свою информацию от египетских жрецов, настроенных против персов. Поэтому они изобразили Камбиза как жестокого и полусумасшедшего тирана, получавшего удовольствие от постоянного осквернения памятников, священных для египтян, и осмеяния традиций, которые они почитали.

Например, в период правления Камбиза в Египте египтяне обнаружили быка, выполнявшего их желания, и назвали его Апис — земное воплощение бога Осириса.