Михаил Орлов родился в Москве 25 марта 1788 года. Он был побочным сыном генерал-аншефа и обер-прокурора Сената Федора Григорьевича Орлова и по­мещицы Татьяны Федоровны Ярославовой. Братья Ор­ловы— Григорий, Алексей и Федор стояли в 1762 году во главе заговора, результатом которого был дворцовый переворот: свержение Петра III и провозглашение его жены императрицей Екатериной II. В 1796 году благо­дарная императрица узаконила детей Федора Григорь­евича Орлова, которые получили дворянские права, фамилию Орловы и фамильный герб. Учился Михаил Орлов в Петербурге, в пансионе французского эмигран­та аббата Николя, был «первым учеником в отношении учебном и нравственном, и был уважаем наставника­ми и товарищами», как вспоминал его соученик декаб­рист С. Г. Волконский. Кстати, в пансионе товарищами Михаила были и другие будущие декабристы — А. П. Барятинский и В. Л. Давыдов. Мы практически ничего не знаем об отрочестве и ранней юности Миха­ила Орлова. Известно, что несколько лет он числился юнкером по коллегии иностранных дел, а в 1805 году поступил в кавалергардский полк эстандарт-юнкером. Так, в неполных восемнадцать лет Орлов стал военным и в составе гвардии выступил в долгий заграничный по­ход против армии Наполеона. Боевое крещение Миха­ил получил в знаменитом Аустерлицком сражении, уча­ствуя в атаке кавалергардов против французских коя-ных гренадеров и егерей, атаке, описывая которую в «Войне и мире» Лев Толстой заметил, что «это была та блестящая атака кавалергардов, которой удивлялись сами французы».

Вторжение полумиллионной армии Наполеона в Россию в 1812 году поручик Орлов встретил, уже прой­дя многие битвы с французской армией, находясь при штабе Барклая-де-Толли. Истинный герой Отечествен­ной войны, Орлов разделил с русскими войсками горечь должность начальника штаба 4-го корпуса, располагав­шегося в Киеве. Командиром корпуса был прославлен­ный генерал Николай Николаевич Раевский, герой Бо­родина.

15 мая 1821 года женой Орлова стала Екатерина Ни­колаевна Раевская, по определению Пушкина, «женщи­на необыкновенная». В известной степени она послу­жила поэту прототипом Марины Мнишек в «Борисе Го­дунове». «Моя Марина — славная баба: настоящая Ка­терина Орлова! знаешь ее? Не говори, однако ж, этого никому»,— писал Пушкин П. А. Вяземскому. Екатерина Орлова, по свидетельствам современников, не была кра­савицей, но выделялась умом, образованностью и твер­достью характера, за что была прозвана «Марфой По­садницей». Так Орлов породнился с семейством Н. Н. Раевского, которое оказалось тесно связанным с декабристским движением: его младшая дочь, Мария Николаевна, была замужем за С. Г. Волконским и по­следовала за ним на каторгу в Сибирь; к вечной каторге был приговорен и В. Л. Давыдов, единоутробный брат генерала Раевского.

Энергичная натура Орлова требовала деятельности. Главным для него в этот период становится организа­ция ланкастерской школы взаимного обучения. Малень­кая школа грамотности для 40 человек, существовав­шая там до его приезда, в короткий срок вырастает в серьезное учебное заведение, где обучаются грамоте 1800 солдат — и взрослых, и подростков-кантонистов.

Но Михаил Федорович мечтал о самостоятельной должности, пять раз в ответ на свои прошения он по­лучал отказ и наконец летом 1820 года добился перево­да на должность командира 16-й пехотной дивизии, сто­явшей в Кишиневе.