Каликст справедливо опасался, что Рим окажется вредным для его жизни и здоровья, поэтому обосновался в Витебро, где для него был возведен дворец.

Города Ломбардской лиги (союз включал уже 36 городов), как бы в насмешку над императором, дали крепости на правом берегу По, которую они выстроили в это время, название Алессандрия в честь законного папы. Эта крепость и была ближайшей целью императорских войск, когда в 1174 г. Фридрих двинулся в свой пятый поход в Италию. Он запасся осадными орудиями, однако не смог взять Алессандрию. Города лиги тоже собрали значительное войско, но до генерального сражения дело не дошло. Противники начали переговоры; папа Александр прислал трех кардиналов; император был готов на уступки, но требовал непременно разрушить Алессандрию. Это условие помешало подписанию мирного договора, хотя он и был уже почти заключен.

Фридрих снова решил прибегнуть к силе. Но он понимал, что собственных войск у него недостаточно. С просьбой о помощи он обратился к Генриху Льву, который как герцог Саксонии и Баварии обладал огромными военными ресурсами. Но Лев отказал своему королю и двоюродному брату. Напрасно Фридрих, упав на колени, умолял Льва не губить его дело — тот остался непреклонен. Этот драматический момент противостояния императора и его могучего вассала и родича, после которого уже не могло быть примирения, привлекал внимание художников пера и кисти на протяжении многих столетий.

29 мая 1176 г. при Леньяно (между Миланом и Лоди) Фридрих дал битву, которая длилась шесть часов. Вначале перевес был на стороне императора, но затем натиск немцев сломился о несокрушимое сопротивление отборного ломбардского войска. Появилась богато украшенная миланская колесница, на которой возвышалось знамя с золотым крестом и колоколом. Она вывозилась на поле битвы как священный символ республики и охранялась избранным отрядом воинов, решившихся на смерть. На ее потерю смотрели как на величайшее несчастье или величайший позор для чести города. Дружина ратников из Брешии неожиданно ударила немцам во фланг. Гвельфы победили, а Барбаросса понес самое сокрушительное за его карьеру поражение и едва сам не распрощался с жизнью. Под ним убили коня, и все думали, что он погиб. Эта весть летела молнией. Убитая горем императрица Беатриса уже успела надеть траур, когда лишь с незначительной свитой, переодетый оруженосцем, король появился в Павии.

Это несчастье заставило Фридриха переосмыслить ситуацию.

Летом 1177 г. произошло событие, которого ожидал весь христианский мир: примирение папы и императора. Реалист Фридрих проникся пониманием того непреложного факта, что общественное мнение против него. Александра признавали теперь везде, даже в самой империи, настоящим понтификом. Папа уже давно не ограничивался немецкими делами: он поставил под покровительство Святого престола «Гомеса, приора Сан-Хулиан-дель-Перейро», а также братьев Сан-Хулиана и их имущество; канонизировал Эдуарда Исповедника — английского короля, основателя Вестминстерского аббатства в Лондоне, — и вел упорную борьбу с Генрихом II Английским из-за архиепископа Кентерберийского Томаса Беккета. Этот знаменитый священнослужитель, сторонник григорианской реформы, был убит, как полагали, при попустительстве английского монарха. Теперь Александр III чувствовал себя достаточно сильным, чтобы заставить гордого Плантагенета во искупление греха принять бичевание.

Послы папы и императора встретились в Ананьи, чтобы оговорить условия примирения.

Они были просты.

С имперской стороны — признание Александра, реституция церковных владений и заключение мира с папскими союзниками, Византией, Сицилией и Ломбардской лигой, а также отказ в поддержке антипап. Со стороны папы — провозглашение Беатрисы Бургундской императрицей, а сына Барбароссы Генриха — римским королем.