На Венецианском конгрессе 1177 г., на котором состоялось примирение Барбароссы и Александра III, присутствовал кардинал Аллючиньоли. Своим спокойствием и доброжелательностью он произвел на Фридриха благоприятное впечатление. Поэтому, когда итальянское духовенство предложило его кандидатуру в качестве папы, империя не высказала возражений.

Убальдо Аллючиньоли, взявший папское имя Луций III (ок. 1100–1181–25.12.1185), родился в Лукке и принадлежал к богатой и влиятельной семье. В 1138 г. он был возведен Иннокентием II в сан кардинала-диакона Сан-Адриано, в мае 1141 г. — кардинала-священника Санта-Прасседе. В 1158 г. папа Адриан IV посвятил его в сан епископа Ости и Веллетри. Он последовательно исполнял обязанности легата во Франции и в Сицилийском королевстве.

Луций III был первым папой, выборы которого осуществлялись по мажоритарному принципу, то есть согласно решению Латеранского собора 1179 г., который постановил, что папа считается избранным, если за него проголосуют две трети кардиналов.

Человек опытный и очень пожилой, по этой причине, а также в соответствии с особенностями темперамента, он был склонен к примирению, с готовностью шел на компромисс — если только дело не касалось принципиальных вопросов.

В ноябре 1181 г. дипломатам папы удалось договориться о его возвращении в Рим, но Луций, по-видимому, скоро рассорился с римлянами, так как не пожелал подтвердить за ними прав, которые были признаны прежними папами. Хроники упоминают, что папа должен был заплатить 11 тыс. талантов серебра римским жителям за их лояльность. Характерно, что императору в это время Северная Италия давала 30 тыс. талантов, то есть папе было необходимо истратить на подкуп Рима сумму, которая была выше трети императорских доходов от Италии.

Отказ папы Луция III внести римлянам «избирательный подарок» привел к его вынужденному отъезду из Рима на долгие годы. Кроме того, яблоком раздора оставался Тускулум; римляне вели войну с этим укрепленным городом, чувствуя к нему какую-то граничившую с безумием ненависть. Тщетно искали тускулумцы защиты под знаменем папы; с большим трудом они восстановили стены своего города и оказывали отчаянное сопротивление врагу, постоянно пытавшемуся взять город приступом. Когда же римляне, имея в своем распоряжении большие силы, 28 июня 1183 г. снова осадили Тускулум, Луций III призвал на помощь Христиана Майнцского. Воинственный прелат не замедлил прибыть; два раза он прогнал римлян и преследовал ополчение до самых стен Рима. Внезапно августовская лихорадка, как некогда чума, ставшая роковой для его знаменитого сподвижника Райнальда фон Дасселя, сразила его самого. Сначала неумолимый противник Святого Престола, а затем его защитник, Христиан сошел в могилу, получив благословение папы; он умер в Тускулуме и здесь же был погребен. Один из самых крупных владетельных князей своего времени, Христиан представлял живую насмешку над стараниями благочестивых людей заставить епископов отказаться от их отталкивающего светского облика. До самой смерти он оставался рыцарем, который искал в жизни наслаждений, содержал гарем красивых женщин, разъезжал верхом на великолепном коне, одетый в блестящие доспехи, и был готов своей палицей разить любого врага.

Со времени его кончины, подобно многим своим предшественникам, Луций III в Риме не чувствовал себя в безопасности. В марте 1182 г. он был вынужден снова его покинуть. Поэтому встреча с Барбароссой была назначена в Вероне.

Папа Луций охотно согласился обсудить вопрос о завещании Матильды, а также о священниках, получивших свой сан от антипап. Взамен он рассчитывал, что император поможет ему восстановить власть в Риме.

Осенью того же 1184 г. Фридрих в шестой раз вступил на землю Италии, но не поспешил в Верону.