Норманнами (северными людьми) называли скандинавские племена, которые обладали самой передовой военно-морской техникой. Они превратили пиратство в образ жизни, завоевали Британские острова, часть Франции — герцогство Нормандия — и постепенно проникали в Западное Средиземноморье.

В 1016 г. несколько паломников из Нормандии прибыли на Аппенины. Их целью был знаменитый монастырь Монте-Гаргано в Апулии. Там они встретились с Мелосом, византийским вельможей из Бари, поднявшим восстание против императора. Мелос предложил нормандцам помочь ему завоевать владения в Италии. Северяне охотно согласились и отправились за подмогой.

Известие об успехах земляков подвигло множество молодых мужчин устремиться в Италию «искать опасностей и злата». С 1017 по 1029 г. безземельные младшие сыновья нормандского дворянства храбро бились как против византийцев, так и в союзе с ними же против арабов. Они многократно побеждали греков, взяли множество городов, разбили византийский флот в морском сражении и скоро стали силой, с которой приходилось считаться и Византии, и Риму.

Через некоторое время нормандские наемники стали требовать плату за свою службу земельными наделами, и скоро им удалось создать на юге Италии свою солдатскую республику, герцогство Аверсу, откуда они стали продвигаться к Риму, угрожая светскому авторитету папы.

Решающий успех выпал на долю двенадцати братьев, представителей нормандского рода Оттвиль (Аттавилла). Старший из них — Гильом Железная Рука — захватил итальянский город Мельфи и объявил себя графом Апулии. Один из младших братьев, Роберт, прозванный за свою изворотливость Гвискаром (Хитрецом), стал правителем почти всего юга Италии. «Выдающийся полководец, — писала Анна Комнина в «Алексиаде», — он обладал острым умом, красивой внешностью, изысканной речью, находчивостью в беседе, громким голосом и открытым нравом. Он был высокого роста, всегда с ровно остриженными волосами на голове и с густой бородой. Роберт постоянно стремился блюсти нравы своего племени и до самой кончины сохранял свежесть лица и всего тела. Он гордился этими своими качествами; благодаря им его внешность могла считаться достойной владыки. Он с уважением относился ко всем своим подчиненным, а особенно к тем, которые были наиболее ему преданы». В то же время Роберт был скуп, корыстолюбив, весьма склонен к приобретательству и стяжательству, да к тому же чрезвычайно тщеславен.

Рожер, самый младший брат, завершив начатое Робертом завоевание Калабрии, в 1061 г. перешел с войском Мессинский пролив. Тридцатилетнее завоевание мусульманской Сицилии шло под флагом борьбы с неверными. «Охваченный честолюбием, — свидетельствовал хронист, — Рожер полагал, что принесет двоякую пользу как душе, так и телу, если он вернет к почитанию Бога страну, поклонявшуюся идолам, и овладеет во славу Господню плодами и дарами этой земли». В 1072 г. он взял Палермо, столицу Сицилии.

К концу XI столетия вся Южная Италия и Сицилия (за исключением признавшего власть папы принципата Беневенто и временно сохранявшего независимость Неаполитанского дуката) оказались под властью нормандцев.

Но лишь в Сицилии граф Рожер сумел укрепить свое положение. Южная Италия еще долго оставалась раздробленной, ее раздирали соперничество мелких нормандских правителей, утвердившихся в отдельных областях, и восстания баронов. Поэтому «путешественники находились в постоянном страхе, крестьяне не могли чувствовать себя в безопасности, когда они обрабатывали свои поля». И только значительно позже остров и юг Италии объединились в Королевство обеих Сицилии.

Не без оснований папа опасался, что хищные северяне будут угрожать правам св. Петра в Беневенто.

Зимой 1050/51 гг. Лев отправился в Германию с целью обсудить итальянские дела с императором.