– Еще немного, и прожора оставит тебя без завтрака, – засмеялся Пумба.

– Ты прав, – ответил лев и громко зарычал.

С перепугу варан шлепнулся на землю. Вид у него был нелепый, из пасти в разные стороны торчали куски мяса. Как ни странно, он не бросился бежать, а уставился на хохочущую компанию, будто решил всех загипнотизировать.

– Ну и нахал! – воскликнул Тимон. – Ест ворованное мясо, да еще смотрит хозяину в глаза.

Варан торопливо проглотил мясо и бросился бежать.

– Опомнился! – засмеялся Пумба. – Его давно следовало прогнать с этих мест. Эти вараны всегда норовят сделать какую-нибудь гадость.

– Ты не можешь забыть, как тебя напутал его родственник? – подшучивал над другом Тимон. – По-моему, ты тогда струхнул сильнее, чем он сейчас.

Лев и суслик захохотали, вспомнив, как пронзительно визжал Пумба.

– Можно подумать, что вы ничего не боитесь, – буркнул кабан и пошел вырвать корешки.

– Нам тоже пора заняться делом, – сказал суслик и пошел рыть новый ход.

– Скоро ты здесь все перероешь, – засмеялся ему вслед лев, – и не нужно будет искать пустой термитник. Ты выстроишь его здесь, только вниз головой!

– Ну и что, – ответил суслик, – представляешь, как будет здорово? Мы останемся вместе!

– Да, отличная перспектива, – сказал Симба, – если учесть, что твои маленькие Тимончики будут, подобно папе, кататься на чужой спине.

Они весело засмеялись, и каждый занялся своим делом.

Покончив с завтраком и постройкой еще одного хода, лев и суслик отправились на поиски Пумбы. Они подумали, что обидели его, вспомнив, как он испугался варана, и хотели извиниться.

Пумба давно забыл о злополучном происшествии. Он вдоволь наелся вкусных кореньев и теперь развлекался, наблюдая за огромным жуком с ярко раскрашенными крыльями. Жук перелетал с листка на листок, то расправляя, то складывая яркие крылышки. Он понимал, что им любуются и не торопился улетать. Кабан хрюкал от удовольствия и решил завести знакомство. Но, по всей видимости, жук очень гордился собой, и как только Пумба хотел завести разговор, он расправил крылья и перелетел на другое место. Кабан следовал за ним. В конце концов, заносчивому жуку надоела эта игра, и он, расправив крылья, улетел. Кабан огляделся и обомлел. На него смотрели спокойные желтые глаза большой львицы. Они притягивали и в то же время внушали ужас. Львица готовилась к прыжку. Она была очень красива и грациозна, словно создана для того, чтобы преследовать добычу. Пумба понял, что он пропал. От такого зверя далеко не уйдешь...

Голод увел Нолу далеко от родных мест. Шрам и гиены разорили саванну. Не на кого стало охотиться. Уставшая от дальней дороги, львица прилегла. Ее разбудил какой-то шорох. Она стала принюхиваться. Вдруг недалеко от себя она увидела кабана бородавочника, который беззаботно наблюдал за жуком. «Вот и мой обед», – подумала львица и приготовилась к прыжку. До кабана было еще далеко, и она решила незаметно подползти поближе. Пумба, а это был он, потеряв жука из виду, с ужасом обнаружил в нескольких шагах от себя львицу, которая готовилась к прыжку. Вне себя от ужаса с визгом он бросился прочь. Он мчался, как ветер, но голодная львица не отставала.